[이슈] 삼성바이오로직스 분식회계 사태 요약 및 정리

최근 삼성바이오로직스 분식회계 사태가 세간의 화두이다.
왜 화두인지, 무엇이 화두인지, 앞으로의 전개는 어떠할지에 대해 본인의 이해를 바탕으로 정리해 보았다.

1. 삼성바이오로직스 분식회계 사태란 무엇인가?
- 삼성바이오로직스가 2016년에 상장하기 직전인 2015년에 회계장부를 조작하여 2015년에 순이익을 엄청나게 뻥튀기시킨 사건이다. 삼성바이오로직스(줄여서 삼바)는 2011년부터 2014년까지 적자를 거듭하던 회사였으나(4년간 누적순손실 약 3천억원) 2015년 약 1.9조의 순이익을 낸 회사가 되었다. 금감원은 이것을 고의적인 회계장부 조작(분식회계)으로 판단, 삼성바이오로직스를 거래정지시켰다. 2016년에 처음 문제가 제기되었고, 2017년 3월에 금감원에서 특별감리에 들어갔고, 올해 11월 분식회계 최종 결론을 내렸다.

2. 어떻게 이렇게 순이익을 크게 만들 수 있었는가?
- 삼바의 자회사인 삼성바이오에피스(줄여서 에피스)의 가치를 뻥튀기함으로써 삼바의 순이익을 부풀렸다. 현행회계기준상 자회사(지분율 50%보유 등 실질적으로 지배력을 행사하는 종속회사)는 장부가액으로 평가하여 모회사(이경우는 삼바)의 연결재무제표에 지속적으로 인식되며, 이 자회사가 관계사(독자적 지배력 X)로 전환될 경우 1회성으로 시장가액으로 평가하여 평가이익을 인식하고 연결재무제표에서 제외된다. 당시 에피스의 장부가액은 약 3,000억, 시장가액은 무려 약 5조 3,000억으로 약 5조의 차이가 났다. 에피스를 자회사에서 관계사로 바꾸는 방식의 회계기준 변경을 통해 에피스의 지분가치를 크게 부풀렸다(2015년 당시 삼바의 에피스 지분 91.2%를 고려했을 때, 4.5조 이상의 지분법 평가이익 증가 효과를 거둠). 

2-1. 어째서 에피스의 장부가액과 시장가액은 이렇게 차이가 큰가?
-  장부가액은 최초 취득가액에서 감가상각비누계 등을 제외한 고정가액이나, 시장가액은 그 평가 주체에 따라 크게 달라질 수 있다. 비상장회사인 에피스의 경우 일부 회계법인에서 시장가액을 평가하여 정했다. 회계법인에서 시장가액을 평가한 기준은 삼바의 '미래가치' 가 주가 된 것으로 보인다. 다시 말해, 2015년 현재는 보잘것없지만(장부가액) 바이오가 가진 무궁무진한(?) 발전가능성을 고려했을 때 수조원의 기업가치가 있다고 판단한 것이다(시장가액).  

2-2. 어떻게 자회사를 관계사로 바꿀 수 있었는가?
- 당시 에피스의 지분 15%를 가지고 있었던 美 바이오 기업인 바이오젠이 2015년을 기점으로 콜옵션을 행사할 것이라 보고, 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실할 것으로 판단하여 에피스를 관계사로 바꾸었다. 바이오젠은 콜옵션을 행사한다면 에피스 지분의 49.9%(50%-1주) 까지 지분을 늘릴 수 있었고, 이 경우 이사회 구성비율이 같아져 삼바 측에서 에피스에 대한 독점적인 지배력을 행사할 수 없게 되었었는데, 2015년에 들어서 그 가능성이 높아져 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라 보고 자회사였던 에피스를 관계사로 변경했다. 바이오젠은 최근 콜옵션 행사를 하기로 결정(2018년 5월)했다. 

2-3. 증선위가 구체적으로 문제삼는 부분은 무엇인가?
- 왜 2015년에 와서야 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성에 따라 에피스에 대한 지배구조를 삼바의 에피스 단독지배가 아닌 바이오젠과의 공동지배로 인식해서 에피스의 자회사 -> 관계사 전환을 했고, 이를 통해 1회성의 막대한 순이익을 인식했냐는 것이다. 삼바 측은 2015년에 들어서야 (바이오시밀러 유럽 판매허가 신청 등으로 인해) 삼바의 가치가 높아져 콜옵션 신청 가능성이 높아졌다고 주장했으나, 증선위는 에피스가 2012년 설립될 당시부터 관계사로 처리했어야 했고 따라서 재평가를 통한 4조 5천억의 평가차익은 없었어야 한다는 결론을 내렸다. 바이오젠이 콜옵션 행사로 얻을 수 있는 지분가치에 비해 삼성 측에 지급해야 하는 지분대금의 규모가 작았으므로, 처음부터 행사 가능성이 높은 것(공동지배)으로 처리하는 게 맞다는 것이다.

3. 왜 2015년에 이러한 분식회계를 하였는가?
- 이재용 삼성전자 부회장의 삼성그룹 경영권 승계를 위한 작업이었다는 의견이 지배적이다. 시가총액 규모에서 다른 계열사와 비교가 안되는 삼성전자를 지배하는 것이 실질적으로 삼성그룹을 지배하는 것이 된다. 삼성전자를 지배하기 위해서는 직접 삼성전자의 지분을 사는 것보다 삼성전자의 대주주의 대주주가 되는 것이 효율적이다. 쉽게 생각하면, 삼성전자 시가총액을 300조라고 가정했을 때 삼성전자 지분의 50%를 직접 사는 경우 150조를 직접 투자해야 하지만, 지분의 50%를 가진 대주주의 50%지분을 살 경우 75조만(?) 가지고도 실질적인 영향력을 행사할 수 있다. 

3-1. 그렇다면 삼성전자의 최대주주는 누구였는가? 
- 당시 삼성전자의 1대주주는 삼성생명(약 8%)이었고, 2대주주가 삼성물산(약5%)이었다. 또한 삼성생명의 최대주주는 이건희(약 21%)와 삼성물산(약 19%)이었으므로, 실질적으로는 삼성물산을 지배해야 삼성그룹 전체를 지배하는 그림이 되는 상황이었다. 삼성물산을 지배하게 되면 이건희 몫까지 합쳐 삼성생명에 40%가 넘는 지분을 확보할 수 있었고, 삼성생명을 지배하면 삼성전자에 대한 삼성생명 지분, 삼성물산 지분, 이건희 지분, 자사주 지분 등을 통해 안정적으로 삼성전자를 지배할 수 있게 되는 것이다.

3-2. 이재용 부회장은 어떠한 방식으로 삼성물산의 지배력을 확보했는가?
- 삼성물산에 대한 지분율이 높지 않았던 이재용 부회장은 2015년 7월 제일모직과 삼성물산의 합병을 통해서 삼성물산에 대한 지배력을 확보할 수 있었다. 제일모직은 이재용 부회장이 20% 이상의 지분을 보유하고 있던 회사로, 제일모직과 삼성물산의 합병을 통해 존속법인이 삼성물산이 되는 것으로 하고 소멸되는 제일모직의 주식에 대해서는 삼성물산의 신주를 발행하는 방식으로 삼성물산에 대한 지분율을 확보했다. 여기서 발생하는 문제가 합병과정에 있어 제일모직의 기업가치가 지나치게 과대평가되었다는 것이다. 당시 합병비율은 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주로, 삼성물산 약 3주가 제일모직 1주로 평가되었다. 당시 이렇게 제일모직의 기업가치가 높게 평가된 근거에는 제일모직이 보유한 삼바 지분(당시 지분율 약 46%)이 있었는데, 이제 2015년 삼바의 에피스에 대한 평가차익이 사실상 존재하지 않았던 것으로 결론이 났기 때문에 이 합병비율에 대한 문제가 다시 제기되고 있는 것이다. 합병비율에 문제가 있다면 이재용 부회장의 경영권 승계에 대한 정당성에 의문이 커질 수 밖에 없는 상황인 것이다.

 4. 거래정지 후 앞으로의 향방은?
- 우선 삼성바이오로직스는 회계처리 위반으로 현재 거래정지된 상태이며, 거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 되었다. 상장적격성 실질심사 대상에 오르게 되면 거래소는 20일 이내에서 기업심사위원회를 개최하고, 상장적격성 유지 여부 / 개선기간 부여 / 주식 거래정지 여부와 기간 등을 심의하게 된다(심의 결과에 영향을 미칠 수 있는 주주총회, 사업보고서 제출 등의 일정이 있을 경우 기업심사위원회의 개최를 1개월 이내에서 연장할 수 있다). 심의 결과가 기업심사위원회 개최 후 7일 이내에 나오게 되는데, 이를 보았을 때 상장폐지 결과는 빨라야 다음달 중순 이후, 연장될 경우 내년 1월에 나올 것으로 보인다. 삼성바이오로직스 측에서 제기한 행정소송이 받아들여질 경우 상장적격성 심사 기한이 연장될 수도 있다.

아무쪼록 정확한 근거를 바탕으로 합리적인 판단에 의한 결과가 나왔으면 하는 바람이다.